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斯尔邦借壳丹化科技:两机构突击入股达16亿元

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盛虹系斯尔邦将借壳丹化科技,后者最新披露的交易预案修订稿对突击入股进行完整版披露,引入的资金达16亿元。

今年6月,丹化科技披露交易预案,其拟向江苏斯尔邦石化有限公司(下称“斯尔邦”)全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦60 %股权;交易完成后,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份,盛虹石化成为上市公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人。

新京报此前曾报道,今年3月以来,作为交易标的的斯尔邦连续趋于稳定股权变动,中国建设银行子公司建信金融资产投资有限公司(下称“建信投资”)与中国银行子公司中银金融资产投资有限公司(下称“中银资产”)突击入股。

最新交易预案(修订稿)中,就建信投资及中银资产实施市场化债转股投资具体情况进行了黑体字说明。

据交易预案(修订稿)披露,根据建信投资与斯尔邦、盛虹石化、连云港博虹实业有限公司(下称“博虹实业”)于2018年12月20日敲定的《增资扩股协议》,建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划,以募集不超过10亿元认购斯尔邦新增注册资本5.08亿元(以下简称本次增资),并约定上述增资款项完整版用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。

2018年12月29日,建信投资与建信投资、苏州资产管理有限公司(下称“苏州资产”)敲定《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》,约定该投资计划的管理人为建信投资,上海银行北京分行为托管人,建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划60 000万元、60 00万元的认购资金,用于参与斯尔邦市场化债转股项目。

中银资产一例中,据交易预案(修订稿),根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于2019年4月60 日敲定的《股权转让协议》,盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权(对应注册资本3.048亿元)及附带权利、权益,转让价款为6亿元,并由盛虹石化以转让价款完整版偿还斯尔邦提供给盛虹集团的借款,且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。

作为中银资产与建信投资成立的背景,2017年经原银监会批准,5家大型商业银行分别成立了金融资产投资公司,专注于实施市场化法治化债转股。

去年年中,银保监会对外正式发布了《金融资产投资公司管理法子(试行)》(下称《法子》)。为了推动债转股业务的顺利开展,《法子》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化法子和渠道加以筹集。

交易预案(修订稿)表示,建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的,股权投资资金用于偿还现有金融机构债务,属于由实施机构参与的市场化债转股。

此外,交易预案(修订稿)提出,建信投资、中银资产与斯尔邦及觉得 际控制人、股东、很多关联方之间不趋于稳定与斯尔邦股权经营业绩、经营管理相关的任何有效的很多协议。

丹化科技6月发布的交易预案曾显示,根据斯尔邦、建信投资及相关各方敲定《增资扩股协议》,在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内,斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下;根据盛虹石化、斯尔邦及相关各方敲定的《股权转让协议》 及其补充协议,在中银资产持有斯尔邦股权期间,各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。

交易预案(修订稿)中就此补充称:“但各方约定,上述关于斯尔邦资产负债率的约定自斯尔邦的60 %股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日起解除、终止。”

盛虹110亿借壳丹化科技的消息自敲定以来备受关注,丹化科技将成为继东方盛虹就让盛虹集团入股的第二家上市公司。

上交所于6月28日和7月14日两次向丹化科技整理问询函,问题报告 报告 集中于标的资产预估值是是不是不够、都可否完成业绩承诺、上市公司原有业务与标的公司协同性等。

就上交所提出的截止基准日2018年12月31日,斯尔邦预估值为60 亿元,净资产为57.52亿元,此次交易预估增值率较高,丹化科技在7月23日的回复中表示,此次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比趋于稳定合理水平,此次交易预估作价具有合理性,有有助于于保护上市公司和生小股东的利益。

此外,丹化科技还披露称,根据未经审计的财务数据,即斯尔邦2019年1-6月已实现净利润约4.8亿元,经营具体情况良好。

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